New York Gesetzgeber nei agefouert Gesetzgebung fir Recording Tax op Mezzanine Prêten a Preferred Equity Investments opzesetzen

New York State Gesetzgeber hunn Propositioune nei agefouert fir eng Steier op d’Schafe vu Mezzanine Scholden a bevorzugt Eegekapital opzesetzen. Souwuel den New York Senat wéi d’Versammlung hunn ähnlech Rechnungen virgestallt, déi souwuel Mezzanine Kredittgeber a bevorzugt Equity Investisseuren erfuerderen eng UCC-1 Finanzéierungserklärung ze maachen an eng Hypothéikopnamsteier ze bezuelen fir e Sécherheetsinteresse mat Respekt fir Mezzanine Prêten ze perfektionéieren a bevorzugt. Eegekapitalinvestitiounen. D’Rechnunge goufen de 4. Januar 2023 vum New York State Senat als Bill S-318 agefouert, wat dem fréiere S-7231A Gesetzesprojet parallel ass, a säi Géigespiller vun der New York State Assemblée als Bill A407, wat de fréiere A9041 Gesetzesprojet spigelt. (Kuckt w.e.g. eis virdrun Immobilien Alarm kommentéieren op déi fréier Iteratiounen vun dësem Gesetzesprojet hei.)

Déi proposéiert Gesetzgebung géif d’New York State Hypothekenregistréierungssteier imposéieren (an d’Grofschaften an autoriséiert Stied erlaben eng Hypothekarregistréierungssteier opzesetzen) op béid Mezzanine Prêten a bevorzugt Equity Investitiounen, effektiv Mezzanine Prêten behandelen a bevorzugt Equity Investitioun ähnlech wéi Hypothéikprêten op Immobilien. . D’Propositioune wäerten (1) den Uniform Commercial Code änneren (UCC) wéi zu New York ugeholl fir eng UCC-Finanzéierungserklärung ze erfëllen, déi all “Mezzanine Schold“oder”bevorzugt Equity Investitioun” um Grofschaftsniveau agereecht ginn fir e Sécherheetsinteresse mat Bezuch op déiselwecht ze perfektionéieren, an (2) eng Steier op den applicabelen New York Staat a Grofschaft (oder autoriséiert Stad, wéi zoutreffend) Hypothéikopnam Steiersaz op esou Scholden ophiewen an / oder Investitioun zur Zäit wou d’Finanzéierungserklärung ofginn ass. Déi proposéiert Gesetzgebung géif d’Opnamfuerderunge oder d’Aschreiwung vun Steieren net op d’Schold op kooperativen oder gemeinsamen Aktien vun enger Wunnhaus verlängeren.

Wann et agefouert gëtt, géif d’Gesetzgebung New York’s Real Property Law änneren duerch, ënner aneremderbäi en neie Sektioun 291-k, definéiert “Mezzanine Schold” an “Preferenz Equity Investitiounen” wéi follegt:

“… Schold gedroe vun engem Prêt, deen dem primäre Lien ënnergeuerdnet ka sinn [sic: of a mortgage] an ass Senior fir déi gemeinsam Aktien vun enger Entitéit [sic: or person having an interest in such borrower] oder d’Eegekapital vum Prêt a gemellt als Verméigen fir d’Finanzéierung vun esou primäre Lien. Dëst enthält net-traditionell Finanzéierungstechnike wéi eng direkt oder indirekt Investitioun vun enger Finanzéierungsquell an enger Entitéit déi d’Gläichheet besëtzt. [sic: equity] Interessi vun der ënnerierdesch Hypothéik [sic: mortgage borrower] wou d’Finanzéierungsquell speziell Rechter oder bevorzugt Rechter huet wéi: (i) d’Recht fir e speziellen oder léiwer Rendement op seng Kapitalinvestitioun ze kréien; an (ii) d’Recht op eng beschleunegt Remboursement vun den Investisseuren Kapital Bäitrag.

E puer scheinbar Klärungen a Korrekturen ginn ugeholl an uewe gekacht. Awer ouni virsiichteg Redaktioun an zousätzlech Präzisioun, sou eng legislativ Entworf, déi Eegekapital a Scholden ausgläicht, an Investisseuren mat Prêten, kéint d’Stabilitéit an d’Integritéit vum Kapitalstack, deen fir kommerziell Immobilietransaktiounen am Staat New York verfügbar ass, wesentlech stéieren. Kritiker vun der proposéierter Gesetzgebung hunn och séier drop higewisen datt et keng Leedung ubitt iwwer Mezzanine Scholdefinanzéierungen a bevorzugt Kapitalinvestitiounen déi net gläichzäiteg mat enger Hypothéikfinanzéierung an Opnam geschéien. Déi proposéiert Gesetzgebung erfuerdert d’Finanzéierungserklärung(en) an d’Bezuelung vun esou Steieren nëmmen wann d’Origine vun enger Mezzaninefinanzéierung an/oder bevorzugter Equity Investitioun gläichzäiteg mat der Opnam vun engem Hypothéik geschitt, deen e “verbonne” Hypothéikprêt ofséchert.

Ausserdeem ënnerwerft déi proposéiert Gesetzgebung déi wäit akzeptéiert Praxis vu Perfektioun-duerch-Kontroll ënner Artikel 8 vun der UCC un den Areechenormen vum Artikel 9 als déi néideg Mëttel fir d’Sécherheetsinteresse vun enger Partei ze perfektionéieren déi Mezzanine Scholden (an an e puer Fäll, bevorzugt Equity) ) zu New York. Sécherheetsinteressen, déi Mezzanine Scholden ofdecken (an an e puer Fäll, bevorzugt Eegekapital) ginn allgemeng perfektéiert andeems d’Zertifizéierung vun der Verpflichtung oder der limitéierter Haftungsfirma Interesse an der Thema Entitéit un d’Kontroll vum Beneficiaire vum Versprieche liwwert. Esou Standardpraxis befaasst normalerweis sou eng Themenentitéit “optéieren” zum Artikel 8 ënner den organisatoreschen Dokumenter vun esou Entitéiten.

Wéi de Moment proposéiert, wier d’Konsequenz oder d’Strof fir den Echec fir (i) eng Finanzéierungserklärung ze maachen an (ii) d’Opnamsteier ze bezuelen, datt den Inhaber vum Mezzanine-Prêt oder bevorzugt Equity-Investitioun verhënnert wier Remedies ënner Artikel 9 vun ëmzesetzen. den UCC. Wann et jeemools eng Erwaardung wier, géif d’UCC d’Adoptioun vun eenheetleche Prinzipien an d’Applikatioun förderen an encouragéieren, déi proposéiert Gesetzgebung géif New York zu engem Auslänner maachen a keng Leedung ubidden iwwer d’Ëmsetzung vun esou Prinzipien betreffend Artikel 8 vum UCC, besonnesch am Respekt. zu Multi-Juridictioun an / oder Multi-Asset geséchert Transaktiounen.

Wann ratifizéiert, kann déi proposéiert Gesetzgebung wahrscheinlech e wesentlechen Impakt op Immobilienfinanzéierung an d’Strukturéierung vun Immobilientransaktiounen zu New York hunn. Mezzanine Prêt a bevorzugt Kapitalinvestitioune géife méi wéi Hypothéikprête behandelt ginn, wat d’Käschte fir d’Finanzéierung an d’Investitiounen erhéijen. De Moment rangéiert d’Hypothekenopnamsteier zu New York vun 1.0% bis 2.8% ofhängeg vun der Grofschaft, Immobilieverbrauch a Prêtbetrag.

Mir erwaarden datt vill Industrieakteuren mat groussen Interessi dëse leschte Versuch fir Mezzanine Scholden a bevorzugt Equity Transaktiounen zu New York ze besteieren. Mir wäerte weiderhin de Fortschrëtt vun dëser proposéierter Gesetzgebung an all Ännerungen dorun iwwerwaachen a wäerte weider Updates ubidden.