Schlëssel Takeaways:
- Eng wichteg Feature vun Trennungstransaktiounen, wéi Spin-Offs oder initial ëffentlech Offere vun engem Geschäft vun enger Mammefirma (“ParentCo”), ass d’Notzung fir déi optimal Kapitalstruktur fir dat neit ëffentlecht Geschäft opzestellen ( “SeparationCo”).
- Dës Finanzéierungen, déi typesch entstane sinn wärend SeparationCo nach ëmmer eng ganz Besëtzer Duechtergesellschaft vun ParentCo ass, schafen Risiken fir ParentCo a fir potenziell Kredittgeber virun der Trennungstransaktioun iwwer d’Kreditwäertegkeet vu SeparationCo déi de Maart duerch e puer gemeinsam Approche adresséiert.
- D’Approche, déi an dësem Debevoise Update beschriwwe ginn, enthalen verspéiten Auslousungsanlagen a Seniornotizen ausgestallt an der Regel 144A / Regulatioun S privaten Offeren mat ParentCo Garantien an / oder speziell obligatoresch Erléisungsfeatures an Aschreiwungsrechter.
Eng gemeinsam a wichteg Feature vun Trennungstransaktiounen, mat deem mir Spin-Offs oder initial ëffentlech Offere vun engem Geschäft vun enger Muttergesellschaft (“ParentCo”) mengen, ass d’Noutwennegkeet fir déi optimal Kapitalstruktur fir déi nei ze sinn. – ëffentlech Geschäft (“SeparationCo”). Den Erléis vun der Finanzéierung gëtt dacks benotzt fir en Dividend ze bezuelen oder soss Cash un ParentCo ze verdeelen, wat eng Rekapitaliséierung bei ParentCo am Viraus vun der Trennungstransaktioun finanzéiere kann. Dës Finanzéierungen, déi typesch entstane sinn wärend SeparationCo nach ëmmer eng ganz Besëtzer Duechtergesellschaft vun ParentCo ass, schafen Risiken fir ParentCo a fir potenziell Kredittgeber virun der Trennungstransaktioun iwwer d’Kreditwäertegkeet vu SeparationCo déi de Maart duerch e puer gemeinsam Approche adresséiert.
D’Approche beschriwwen hei ënnendrënner enthalen verspéiten Auslousung Begrëff Prêt Ariichtungen a Senior Notize erausginn an Regel 144A / Regulatioun S privat Affertexter mat ParentCo Garantien an / oder speziell obligatoresch Erléisung Fonctiounen an Aschreiwung Rechter. Dës Approche ginn dacks an Tandem benotzt, mat engem verspéiten Auslousungsprêt deen als “engagéiert Finanzéierung” funktionnéiert, awer se kënnen och separat benotzt ginn.
Verspéiten zéien TERM Prêt Ariichtungen
Ee gemeinsame Wee fir eng Trennungstransaktioun ze finanzéieren ass duerch eng Verspéidungszäit Prêt Ariichtung. De Schlësselvirdeel vun der Verzögerung vun enger Verspéidungszäit Prêt Ariichtung ass datt SeparationCo Sécherheet huet datt d’Fongen fir d’Trennungstransaktioun verfügbar sinn. Eng Verspéidungszäit Prêt Ariichtung kann och als Backstop fir eng Obligatiounsfinanzéierung benotzt ginn, mat Engagementer ënner der Ariichtung reduzéiert Dollar fir Dollar fir all Obligatiounsoffer vun SeparationCo. Dës Fonktioun bitt erëm Sécherheet vu Finanzéierung wärend Flexibilitéit ubitt fir d’Kapitalstruktur ze optimiséieren wann eng Obligatiounsoffer fäerdeg ass.
Typesch musse Prêten ënner der Verspéidungszäit Prêt Ariichtung innerhalb enger limitéierter Zuel vun Deeg virum, oder wesentlech gläichzäiteg mat der erwaarter Ofschloss vun der Trennungstransaktioun ausgeléint ginn. Als Resultat gi keng Zënskäschte entstinn a Verbindung mat enger verspéiter Zeechnungsperiod Prêt Ariichtung bis SeparationCo tatsächlech ënner der Ariichtung léint. Virum Zoumaache gëtt et finanziell Käschte fir d’Disponibilitéit vun der Verspéidungszäit Prêt Ariichtung a Form vun enger Engagementskäschte / Tickkäschte. Dës Fraisen fänken normalerweis net fir eng Zäit, dacks 30-60 Deeg, no der Entrée an d’Facilitéit. Dëst kann besonnesch hëllefräich sinn wann d’Trennungstransaktioun erwaart gëtt bannent där Period ofgeschloss ze ginn, well et all Käschte verspéit bis de Prêt geschitt.
BOND FINANSIERING
Eng aner heefeg Method fir eng Trennungstransaktioun ze finanzéieren ass eng Obligatiounsoffer vu SeparationCo. D’Obligatiounsfinanzéierung ka benotzt ginn fir Verpflichtungen ënner der verspéiter Zeechnungsperiod Prêt Ariichtung ze reduzéieren, wéi uewen diskutéiert, oder et kéint zousätzlech zur Begrëffskreditfinanzéierung sinn. Eng Obligatiounsoffer stellt säin eegene Set vun Erausfuerderunge vir, wann et virun der Trennung ofgeschloss gëtt. Aus enger Investisseursperspektiv kann SeparationCo keng Verméigen am Moment vun der Offer hunn an dofir kann de Moment net fäeg sinn d’Schold ze servéieren bis d’Trennung ofgeschloss ass. D’Suerg vun der PerentCo an der SeparationCo Perspektiv ass datt d’Trennungstransaktioun net aus irgendege Grënn geschitt an als Resultat, keng Firma wëll datt d’Schold aussergewéinlech bleift. Am Géigesaz zu enger Bankfinanzéierung gëtt eng Obligatiounsoffer typesch un eng breet Palette vun Investisseuren gemaach an ass net einfach geännert. Senior Notizen enthalen och Uruffschutz fir Investisseuren, mat Erléisung während der No-Call-Period, déi eng ganz Prime erfuerdert, wat fir den Emittent onheemlech deier ka sinn. De Maart huet dës Bedenken op zwou Weeër adresséiert – eng speziell obligatoresch Erléisung an eng ParentCo Garantie.
Special obligatoresch Erléisung
Eng speziell obligatoresch Erléisungsfunktioun erfuerdert den Emittent, SeparationCo, déi erausginn an aussergewéinlech Obligatiounen ze erléisen wann d’Trennungstransaktioun net bannent enger spezifizéierter Zäit geschitt. D’Erléisung ass allgemeng op Par oder bei enger 1% Prime op Par. Zwee Schlësselpunkte fir déi speziell obligatoresch Erléisungsfunktioun sinn wéi d’Trennungstransaktioun an der Indentur definéiert ass an den Datum vun deem d’Trennungstransaktioun muss geschéien. Zum Beispill, wann et méiglech ass datt eng Trennungstransaktioun, déi als initial ëffentlech Offer ugefaang huet, e Spin-Off gëtt (oder vice versa), sollt d’Definitioun vun der Trennungstransaktioun am Indenture breet genuch sinn fir dës Méiglechkeet z’erreechen fir de Risiko ze vermeiden datt d’Ëmstänn änneren, eng Trennungstransaktioun geschitt, awer d’Obligatiounen mussen nach erléist ginn. Mat Respekt fir den zoustännegen speziellen obligatoresche Erléisungsdatum, soll SeparationCo suergen datt et genuch Pist huet fir d’Transaktioun ofzeschléissen andeems méiglech reglementaresch oder Maart Verspéidungen berücksichtegt ginn.
ParentCo Garantie
Eng aner gemeinsam Form vu Kredittverbesserung am Viraus vun der Trennungstransaktioun ass eng ParentCo-Garantie ze erfuerderen fir de Remboursement vun de Obligatiounen ze garantéieren wann d’Trennungstransaktioun net geschitt. D’ParentCo Garantie kann a Verbindung mat oder ouni eng speziell obligatoresch Erléisungsfunktioun benotzt ginn. Eng ParentCo Garantie kann als Ersatz fir Escrow Arrangementer handelen, déi inkrementell Käschte vun engem Escrow Agent an aner Nodeeler vun der Escrow vermeit, déi hei ënnen diskutéiert ginn. Wann eng ParentCo Garantie ouni eng speziell obligatoresch Erléisung benotzt gëtt, ass dat dacks well ParentCo d’Schold ausbezuele wëll, och wann d’Trennungstransaktioun net geschitt. An deem Fall huet d’Garantie ParentCo den zousätzleche Virdeel fir Berichterstattung um ParentCo Niveau z’erméiglechen, wat scho vläicht eng ëffentlech Firma ass, anstatt datt d’SeparationCo ufänkt ze mellen wann d’Trennungstransaktioun net geschitt. Wann eng ParentCo Garantie mat enger spezieller obligatorescher Erléisung benotzt gëtt, ass et entwéckelt fir sécherzestellen datt d’Firmen d’finanziell Méiglechkeet hunn fir d’Obligatiounen ze erléisen wann déi speziell obligatoresch Erléisung ausgeléist gëtt. D’ParentCo Garantie fällt normalerweis automatesch zur Zäit vun der Trennungstransaktioun ewech.
Aschreiwung Rechter
Obligatiounsfinanzéierungstransaktiounen, déi virum Ofschloss vun der Trennungstransaktioun ofgeschloss sinn, sinn allgemeng strukturéiert als Regel 144A / Regulatioun S privat Offeren. Wann déi erausginn Obligatiounen ënner Investitiounsgrad sinn, bleiwen dës Obligatiounen normalerweis d’Regel 144A fir d’Liewen. Wéi och ëmmer, wann d’Obligatiounen eng Investitiounsgrad Bewäertung hunn, erfuerderen d’Investisseuren normalerweis datt d’Obligatiounen registréiert sinn wann d’Trennungstransaktioun fäerdeg ass, a SeparationCo gëtt eng ëffentlech gehandelt Firma déi periodesch an aktuell Berichter ënner dem Securities Exchange Act vun 1934, wéi amendéiert. (“Austauschgesetz”). Den Aschreiwungsrechtsvertrag, deen am Moment vun der Emissioun agefouert gouf, gëtt SeparationCo eng Zäitperiod, typesch op d’mannst 270 bis 365 oder méi Deeg fir déi existent Regel 144A / Regulatioun S Obligatiounen fir SEC-registréiert Obligatiounen auszetauschen. D’Zäit, déi zur Verfügung gestallt gëtt fir den Austauschoffer ofzeschléissen, kann och un de speziellen obligatoresche Erléisungsdatum gebonne sinn, wann et een ass, fir sécherzestellen datt keng Umeldung erfuerderlech ass bis e Minimum Zäit no der Finanzéierung “Drop Dead” Datum. Dës sougenannte “A/B” oder “Exxon Capital” Austauschofferen erfuerderen SeparationCo fir eng Form S-4 bei der SEC ze fileieren an eng Austauschoffer ze maachen am Aklang mat der Regel 14e-1 ënner dem Exchange Act.
Aner Considératiounen
Firmen betruechten heiansdo escrow Arrangementer fir Scholden, déi virun der Trennungstransaktioun entstane sinn, awer dës ginn net sou dacks benotzt well SeparationCo an ParentCo Zougang zum Erléis virun der Trennungstransaktioun wëllen, an Investisseur Bedenken kënnen duerch d’Mechanismen uewe diskutéiert ginn. D’Fongen an d’Escrow ze placéieren féiert och zu Zënskäschten an escrow-relatéierte Käschten, och wann den Erléis net verfügbar ass fir ze benotzen wéi schlussendlech geduecht.
Eng aner Iwwerleeung fir SeparationCo ass wéi eng Zort Berichterstattung et muss maachen während der Period vun der Obligatiounsausgab bis et eng SEC-Rapportéierungsfirma ass, wann déi periodesch Berichter, déi se bei der SEC ofginn, d’Berichterverpflichtungen ënner der Indenture erfëllen. SeparationCo wëll sécherstellen datt et genuch Zäit huet fir all Véierel oder alljährlech finanziell Aussoen ze preparéieren an datt seng Berichterstattung keng geplangte Form 10 oder Form S-1 Areeche am Zesummenhang mat der Trennungstransaktioun féiert.
Fir soulaang SeparationCo eng konsolidéiert Duechtergesellschaft vun ParentCo bleift, wäert d’Schold, déi bei SeparationCo entstanen ass, och Schold vum ParentCo sinn an um ParentCo säi Bilan gemellt ginn. Deementspriechend soll ParentCo dofir suergen datt et fäeg ass dës Schold unzezéien am Aklang mat all negativen oder finanzielle Covenanten an hiren eegene existente Scholdofkommes an ouni negativ Bewäertungsimplikatioune fir seng aussergewéinlech Schold.
FINAL Gedanken
Egal wéi eng Form d’Finanzéierung fir eng Trennungstransaktioun hëlt, et ass wichteg d’Optionalitéit z’erhalen an d’ParentCo an d’SeparationCo virun onerwaarten Ëmstänn ze schützen, wärend Kapitalrendement a Kapitalstrukturziler fir béid Entitéite erreechen. Mir sinn disponibel fir dës an aner Iwwerleeungen am Zesummenhang mat Trennungstransaktiounen ze finanzéieren.